Op weg naar Catallia City komen Ash en zijn vrienden een politieauto tegen die met hoge snelheid door de straten rijdt. Brock, die denkt dat Officer Jenny aan boord moet zijn, begint een achtervolging, maar struikelt over een dun spinnenweb, waardoor Ash en Misty hem inhalen. Een naderende Spinarak verschijnt, wat Misty verrast omdat ze denkt dat het een andere Pokémon is. Ondertussen bereidt Team Rocket, vermomd, een inbraak voor in een opslaggebouw. Meowth breekt zijn klauw tijdens een inbraakpoging, maar ze gebruiken flessendoppen om op Pay Day te lijken.
Wanneer de politie arriveert bij de vermeende inbraak, ontdekken ze dat Ash en zijn vrienden vastzitten in een gigantische spinnenwebbal. Officer Jenny vertelt dat ze hen per ongeluk hebben aangezien voor The Black Arachnid, een beruchte dief die de stad meer dan honderd jaar geleden terroriseerde. Pikachu en Togepi trekken haar aandacht, en ze vraagt of ze de professionele Pokémon-misdaadbestrijders zijn waar haar zus uit New Bark Town over sprak, wat Ash bevestigt.
Ash vraagt waarom de politie in Catallia City Spinarak gebruikt in plaats van Growlithe, en Jenny legt uit dat dit een traditie is. Ze vertelt het verhaal van The Black Arachnid, die ooit de stad plunderde met zijn Meowth en Pay Day gebruikte om de politie af te schrikken. Hij werd uiteindelijk gevangen door de Officer Jenny van acht generaties geleden, bijgestaan door haar Spinarak. Jenny onthult dat haar Spinarak afstamt van dezelfde Spinarak die The Black Arachnid heeft gevangen.
Ash besluit te helpen bij de zoektocht naar de dieven, en Team Rocket bedenkt een plan om de politie een brief te sturen waarin staat wat ze van plan zijn te stelen. Terwijl de politie bewakers stuurt naar de vermeende locatie, willen ze stiekem het echte item stelen.
De politie ontvangt de brief van Team Rocket, waarin staat dat The Black Arachnid van plan is om de trofee van de burgemeester om middernacht te stelen. Ash zet zijn Pokémon in om de wacht te houden, Spinarak weeft webben rond het gebied, en Jenny, Ash en zijn vrienden blijven in het huis van de burgemeester. Middernacht komt, maar The Black Arachnid verschijnt niet. De burgemeester gelooft dat het gevaar is geweken en nodigt iedereen uit voor een feestmaal. Na het eten gaat het licht uit, en Team Rocket verschijnt van bovenaf. Ze onthullen hun identiteit, maar voordat ze kunnen handelen, merkt Ash op dat ze zich in de zolder hebben verstopt en in slaap zijn gevallen.
James gebruikt Pay Day en ontsnapt met de trofee, maar Spinarak's web houdt hen tegen. Ondanks hun pogingen om te ontsnappen met grote ventilatoren, brengen de Pokémon van Ash, waaronder Squirtle, Bulbasaur, Charizard en Heracross, de ballon uit balans. Charizard verbrandt het web met Flamethrower, en Spinarak schiet een nieuw web om Team Rocket te stoppen. Uiteindelijk worden ze weggeblazen, en de gestolen items worden opgevangen. Jenny meldt dat alles is teruggegeven aan de rechtmatige eigenaars, en het team verlaat Catallia City. Team Rocket blijft verdrietig achter, waarbij interne ruzies ontstaan over hun mislukte plan.
